São inúmeros os motivos que direcionam os sócios ao encerramento de uma empresa. Dificuldades financeiras, dificuldades na contratação de funcionários, crise econômica e altas demandas judiciais são alguns motivos que tornam inevitável o encerramento das atividades de uma empresa.
Ocorre, que também já não é novidade, a burocracia para encerrar uma empresa no Brasil. Com isso, muitas empresas são encerradas irregularmente, ou seja, não seguindo e respeitando os trâmites legais.
Seja por qualquer motivo, o encerramento irregular de empresas pode gerar consequências negativas aos sócios, tendo em vista que eles respondem ilimitadamente pelas obrigações da sociedade, mesmo que ela seja uma LTDA.
Assim, objetivando simplificar todas as burocracias impostas para o encerramento de empresas no Brasil, resolvemos escrever essa publicação sobre como funciona parar encerrar uma empresa de forma correta.
O QUE É ENCERRAR UMA EMPRESA?
Encerrar a empresa é um procedimento de registro do encerramento das atividades empresariais, equivalente à extinção da empresa. É através do encerramento correto da empresa, que sócios conseguem se desvincular do CNPJ, pois, da mesma forma que as empresas são constituídas para cumprir seus objetivos sociais, o encerramento da empresa também ocorre por alguma razão – decisão de sócios, determinação judicial, por exemplo.
P.S.: O encerramento correto de uma empresa pressupõe a elaboração de um distrato formal, um rompimento daquela vontade inicialmente celebrada. Nesse sentido, está previsto em nossa legislação que o contrato que originou a empresa, quando do encerramento dela, seja objeto de formal distrato celebrado entre os sócios.
O QUE OCORRE SE EU NÃO ENCERRAR A EMPRESA?
As empresas possuem muitas obrigações enquanto ativas, seja com os sócios, bancos, fornecedores, trabalhadores e, até mesmo com órgãos públicos.
Assim, o não encerramento da empresa (CNPJ) vai gerar uma série de problemas para o sócio, pois as declarações acessórias – entrega de declarações de inatividade aos órgãos oficiais – são obrigatórias e, quando deixam de ser entregues, tornam a empresa inadimplente perante a União e, os sócios podem ser responsabilizados pessoalmente pelas dívidas da empresa.
P.S.: O não encerramento da empresa, pode acarretar outros problemas, como dificuldades em obter financiamentos em bancos e financeiras e, até mesmo a recusa no pedido do seguro-desemprego.
O QUE É UM DISTRATO FORMAL?
O distrato formal é o instrumento por meio do qual os sócios formalizam o encerramento das atividades da empresa, registrando no documento:
► A qualificação completa dos sócios;
► A qualificação completa da empresa;
► Os motivos do encerramento da empresa;
► A pessoa encarregada de promover a liquidação dos negócios;
► O apontamento do montante cabível a cada sócio;
► O apontamento do responsável pelo arquivamento e guarda dos livros da sociedade.
Esse distrato deverá ser assinado pelos sócios, com reconhecimento de firma, bem como deverá estar acompanhado do contrato social da empresa e do demonstrativo do acervo líquido a distribuir, devendo ser registrado na junta comercial do estado e/ou no registro civil das pessoas jurídicas, conforme cada caso, momento em que passará a produzir seus efeitos.
P.S.: Formalizando o distrato, não menos importante, para encerrar corretamente a empresa, os sócios também precisarão se atentar para algumas prevenções. Que entre elas, destacamos:
EMISSÃO DE CERTIDÕES
É imperioso destacar que os sócios devem emitir a certidão negativa de débito no site da previdência social, pois, esse documento servirá como prova de que não existem débitos pendentes em relação a impostos previdenciários.
Também não menos importante, os sócios devem emitir o certificado de regularidade do fundo de garantia por tempo de serviço. Ele deve ser solicitado no site da Caixa Econômica Federal (CEF).
REGULARIZAÇÃO FISCAL E SOLICITAÇÃO DE BAIXA DA EMPRESA
► Impostos Municipais: Os sócios devem solicitar o encerramento da empresa na prefeitura. Sendo verificada a regularidade da empresa em relação ao ISS, os sócios não deverão encontrar dificuldades para emitir uma certidão de encerramento da empresa na prefeitura.
► Impostos Estaduais: Os sócios deverão solicitar o encerramento da empresa junto a secretaria da fazenda estadual – SEFAZ, onde será verificado a regularidade da empresa com relação ao ICMS e, estando tudo regular, os sócios não deverão encontrar dificuldades para emitir uma certidão de encerramento da empresa na SEFAZ.
► Impostos Federais: Os sócios também deverão obter a certidão de débitos relativos a créditos tributários federais e à dívida ativa da união (IRPJ, CSLL, COFINS, entre outros tributos). Tudo para que não sejam surpreendidos com cobranças futuras.
REGISTRO DO DISTRATO NA JUSTA COMERCIAL
Após os sócios conseguirem formalizar todos os documentos e emitirem todas as certidões listados acima, poderão registrar tudo na Junta Comercial, requerendo o arquivamento de atos de encerramento da empresa.
ENCERRAMENTO DA EMPRESA
Cumprindo todas as exigências e se precavendo das surpresas jurídicas oriundas do encerramento irregular da empresa, para concluir o processo de encerramento da empresa os sócios deverão solicitar a baixa do CNPJ perante o sistema do Coleta Online da Receita Federal. Esse pedido é feito pelo portal do REDESIM.
Portanto, violar de qualquer forma as formalidades exigíveis, possibilitará que possíveis credores busquem exigir pendências da empresa de seus sócios, o que juridicamente chamamos de desconsideração da personalidade jurídica.
P.S.: É através do sistema que será gerado uma solicitação de cancelamento do CNPJ e o Documento Básico de Entrada (DBE), que também deverá ser assinado e entregue no local indicado pelo sistema.
P.S.: Os sócios poderão solicitar o encerramento da empresa independentemente da existência de débitos tributários, previdenciários ou trabalhistas. Contudo, os sócios podem ser responsabilizados pessoalmente pelas dívidas da empresa.
P.S.: Os Microempreendedores Individuais poderão solicitar o encerramento das atividades junto ao portal do empreendedor.
Leia Também:
► Citação em endereço antigo da empresa é inválida;
► Direito Empresarial;
► Advogados Direito Empresarial;
► Diretor-empregado não responde pelas obrigações da empresa.
